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公司治理

董事會內部稽核功能性委員會風險管理誠信經營政策公司重要規章
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投資人關係 公司治理

欣銓以重視公司治理、胸懷熱情、關懷環境社會永續，經營基業長青企業為使命。本公司制定的「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」是行為準則以及推動與管理經濟、環境及社會正向努力的指引。
欣銓科技將環境保護、員工關懷及社會回饋等三大永續發展面向納入公司治理，每年董事會針對企業社會責任執行情形進行檢討，以強化企業社會責任的落實。
欣銓科技根據中華民國公司法、證券交易法、國際議定標準、EICC準則等國內外相關法令與準則，制定公司治理架構。本公司的公司章程、董事及監察人選舉辦法、股東會議事規則、取得或處分資產處理程序、從事衍生性商品交易處理程序、資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序等重要公司治理相關守則與規章，可於公司網站公司重要規章查詢。

董事會定期評估簽證會計師獨立性及適任性
 
本公司董事會及審計委員會每年定期評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，由簽證會計師提供「獨立性及適任性評估表」及「審計品質指標(AQIs)」分別進行評估。簽證會計師提供「獨立性及適任性評估表」共有9大評估項目(詳下表)，「審計品質指標(AQIs)」共有專業性、品質控管、獨立性、監督及創新能力等五大構面及其指標。
 
最近一年度評估結果業經113年10月31日審計委員會討論通過後，並提報113年10月31日董事會決議通過；另於114年2月27日，由簽證會計師向審計委員會及董事會補充報告，由金管會提供之「審計品質指標(AQIs)」同業資訊。

簽證會計師獨立性及適任性評估表
評估項目 評估結果
1.現受委託人之聘僱擔任經常工作，支領固定薪給或擔任董事、監察人  否
2.曾任委託人之董事、監察人、經理人或對簽證案件有重大影響之職員，而離職未滿二年。  否
3.與委託人之負責人或經理人有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係。  否
4.本人或其配偶、未成年子女與委託人有投資或分享財務利益之關係。  否
5.本人或其配偶、未成年子女與委託人有資金借貸。但委託人為金融機構且為正常往來者，不在此限。  否
6.執行管理諮詢或其他非簽證業務而足以影響獨立性。  否
7.不符業務事件主管機關對會計師輪調、代他人處理會計事務或其他足以影響獨立性之規範。  否
8.具備委託人相關產業之簽證經驗。  是
9.曾遭受金管會處分或記點。  否
評估結果：符合獨立性及適任性

 

公司治理專職單位及其執行情形
 
本公司設有公司治理主管，由財務管理處處長擔任，帶領財務部及股務室綜理公司治理相關事務。
 
相關公司治理人員主要職責為提供董事執行業務所需之資料，協助董事遵循法令及安排董事進修課程，辦理公司登記，並依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
 
114 年度業務執行情形如下：
 
1.協助董事會及股東會召集及會議相關事宜
擬訂董事會相關議程，依法於7日前通知董事，並提供會議及相關輔佐資料；另於會議通知特別提醒董事，應注意需利益迴避之議題，並於會後20天內提供議事錄。
協助股東會之召集各項程序，並於法定期限內準備開會通知、議事手冊、議事錄及年報等相關文件提供股東/投資人參考。
 
2.協助提供董事執行職務所需資料及相關法令之遵循，並安排董事進修程課程
•  配合公司治理相關之最新法令規章修訂，知會董事會成員。
•  依公司治理實務需求及配合法令更新，安排年度董事進修課程；114年度共安排6小時之進修課程，分別為川普2.0、全球化之死與區域戰爭及輝達的三兆奇蹟:人工智慧背後的半導體產業革命新思維各3小時。
•  為確保董事於非會議期間，亦能充分掌握公司重要資訊；主動將公司相關公開揭露之重大訊息、公司相關重大新聞報導及公司對外發布之新聞稿，亦同步知會董事會成員。
 
3. 防範內線交易之教育宣導：
•  本公司於111年10月27日董事會配合法令修訂『內部重大資訊處理作業程序』，明訂發布重大訊息的評估程序、陳核紀錄之保存及違失處置等相關制度。
 
•  114年度防範內線交易教育宣導執行情形：
(1) 配合111年2月24日董事會修訂「公司治理實務守則」及「防範內線交易之內部重大資訊處理作業程序」，增訂「封閉期間禁止買賣之措施」，利用每個月底向內部人宣導持股變動申報之郵件，加強宣導依董事會規劃之113年每季財務報告公告日前十五日及年度財務報告公告日前三十日，不得交易之封閉期間予所有董事及內部人，以避免董事及內部人誤觸該規範。(114年度共計12次宣導；每次共22人次，共計264人次)
(2) 114年10月30日向董事會成員、重要管理階層主管(執行長、總經理、資深副總、副總及協理)、財務會計主管及稽核主管等進行防範內線交易之教育宣導，課程內容包含內線交易定義及內線交易規範、內線交易構成要件、內線交易法律責任及相關案例說明。(114年度防範內線交易之教育宣導課程共計23人次，合計共2.5小時)
 
 
 
民國114年公司治理主管進修情形
姓名   日期 主辦單位 課程名稱 時間

財務管理處長／
公司治理主管
藍政明
 
114/10/30 社團法人中華公司治理協會 輝達的三兆奇蹟 : 人工智慧背後的半導體產業革命新思維 3小時
114/04/24 社團法人中華公司治理協會 川普2.0、全球化之死與區域戰爭 3小時
114/02/14 財團法人中華民國會計研究發展基金會 永續政策及財務資訊編製 相關法令規範解析 6小時
 
 
董事會績效評估及其執行情形
 
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司董事會於107年11月1日通過「董事會績效評估辦法」，並於108年8月1日配合法規修訂部份條文內容及評量問卷。
 
本公司董事會績效評估分為內部績效評估及外部績效評估，內部績效評估每年年底執行一次，並將評估結果提報次一年度第一季董事會報告；外部績效評估則至少每三年委由外部專業獨立機構或專家學者團隊執行評估一次，評估結果亦提報次一年度董事會報告。上述績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考，並將董事及各功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考。
 
董事會績效內部評估及其執行情形
 
本公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：(共計45項指標)
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。 
 
董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目函括下列六大面向：(共計23項指標)
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
 
薪酬委員會績效評估之衡量項目函括下列四大面向：(共計19項指標)
一、對公司營運之參與程度。 
二、薪酬委員會職責認知。 
三、提升薪酬委員會決策品質。 
四、薪酬委員會組成及成員選任。
 
審計委員會績效評估之衡量項目函括下列五大面向：(共計22項指標)
一、對公司營運之參與程度。 
二、審計委員會職責認知。 
三、提升審計委員會決策品質。 
四、審計委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
 
113年度董事會及各功能性委員會績效評估情形：
一、評估期間： 113 年 1 月 1 日至 113 年 12 月 31 日。
二、評估方式：由財務管理處負責推動，於113年12月以內部問卷方式進行，依董事會整體運作、董事成員自評、薪酬委員會及審計委員會等四部份，採個別董事對董事會整體運作評估、個別董事對自身參與評估、個別薪酬委員對委員會運作評估及個別審計委員對委員會運作評估等方式進行。
三、評估結果：(評估分數1:代表極差/非常不同意 ; 2:代表差/不同意 ; 3:代表中等/普通 ; 4:代表優/同意 ; 5:代表極優/非常同意)
1.「整體董事會」：本年度自評結果為 4.92，無重大改善專案或其他建議事項。
2.「董事會成員」：本年度自評結果為 4.91，無重大改善專案或其他建議事項。
3.「薪酬委員會」：本年度自評結果為 4.97，無重大改善專案或其他建議事項。
4.「審計委員會」：本年度自評結果為 4.93，無重大改善專案或其他建議事項。
四、董事會及各功能性委員會績效評估結果將提報 114 年2月27日董事會報告。
 
董事會績效外部評估及其執行情形
 
本公司於114年4月委託中華公司治理協會辦理董事會績效評估，由執行委員暨召集人蘇裕惠、執行委員洪英正、研究員閻書孝及評量組長呂淑滿等4位評估小組，就本公司董事會之組成與分工、董事會之指導與監督、董事會之授權與風管、董事會之溝通與協作、董事會之自律與精進等五大構面，以自評問卷書面檢視及視訊訪評、溝通及互動觀察之方式進行評核。中華公司治理協會及2位執行委員與本公司皆無業務往來具備獨立性，並於114年9月25日出具評估報告，評估結果及建議事項將提報115年第一季董事會報告。
 
中華公司治理協會對公司治理特色及建議事項如下：
 
公司治理特色：
1. 貴公司董事會成員具投資、商務、科技、金融、營運、化工、會計、公司治理、企業管理及教育等領域，具備執行業務所需之產業決策能力及經營管理經驗，整體董事會組成符合公司發展所需之專業多元性。
2. 貴公司董事長與總經理以創辦人身份樹立並貫徹公司之核心價值，積極打造企業傳承基礎的優良公司治理環境。董事會議事氛圍開明，董事長重視集思廣益之議事文化，充分尊重董事會成員之意見，使各項董事會議案得以充分討論且運作順暢。董事會成員具備公司營運之智慧及信任，監督營運計畫所依據的思維邏輯。
3. 貴公司積極邀請獨立董事參與策略及長期發展之規劃，而獨立董事能積極發揮職權、深具業界經營經驗且會外溝通頻繁，協助管理階層制訂策略和提供諮詢。
4. 貴公司重視人才培育，並為五年經營計畫內的重要任務，具備明確績效指標。貴公司著重董事會的繼任與銜接，於現任董事任期結束前先聘任新董事，以利公司文化之傳承、新任董事認識業務和經營。
5. 貴公司對高階經理人之關鍵績效指標內已納入永續、環境等相關要素，並具體落實在廠辦、製造、人力資源等部門主管之考核指標，讓公司整體 ESG 目標能貫徹到營運第一線，實為業界翹楚。
6. 貴公司第十一屆公司治理評鑑結果為上櫃公司前 5％，近五屆均為前 5％之領先地位，足見對公司治理之重視。貴公司於今年第三度委託外部專業獨立機構進行董事會績效評估，顯見提升董事會效能之企圖心，值得肯定。
 
建議：
1. 鑒於公司治理發展趨勢發展及公司實務需求，以及獨立董事席次已達五席，建議貴公司可考慮重新規劃及調整董事會層級的功能性委員會，在考量專業與工作量平衡前提下，邀請獨立董事擔任各委員會成員，俾利董事會功能之有效發揮。
2. 貴公司利害關係人之申訴管道目前由人資部門負責初步資訊統整與基礎調查，再定期向審計委員會報告處理結果。近來吹哨者機制重視與董事會(尤其是獨立董事)之直接連結，故建議貴公司設置獨立董事(或審計委員會)可同步接收之舉報管道，進一步強化相關制度。再者，建議貴公司可安排內部稽核主管、簽證會計師與審計委員會每年至少一至兩次的單獨溝通(如閉門會議)機制，並留下書面紀錄，進一步完善審計委員會對內控制度與財務報導之督導職能。
3. 貴公司於新任董事就任時，已提供董監事法規宣導手冊並回覆董事對法規制度之詢問。建議貴公司進一步擴大新任董監手冊內容並建置「初任董事講習制度」，協助新任董事儘速掌握公司營運模式及公司經營策略，俾助新任董事履行其職責。
 
董事會成員及重要管理階層接班規劃及其運作情形：
 
(1)董事會成員接班規劃：
本公司董事會成員的選任及接班規畫，係遵循金管會【公司治理3.0-永續發展藍圖】-「強化董事會職能，提升企業永續價值」之主軸，並依據本公司「公司治理實務守則」、「董事及監察人選舉辦法」及「提名委員會組織規程」之規定，規劃董事會組成及接班計劃，輔以考量董事會成員之專業及性別多元化，延攬產業科技、營運管理、財務金融等領域之專業人士。
本公司並定期安排多元化之董事進修課程，課程內容包含公司治理、ESG與永續經營、企業併購、法規遵循、內部控制制度及財務與稅務等相關課程予董事參考，進而持續提升董事專業職能，並藉以培養董事之接班計劃人選。同時依據本公司「董事會績效評估辦法」定期評估董事會及董事成員之績效表現，以作為日後遴選董事之參考。
 
(2)重要管理階層接班規畫：
針對重要管理階層，我們每年定期舉辦自總經理以降之各階主管課程，進行領導梯隊管理才能培訓，並且領導重要客戶專案、參與公司經營決策會議、跨領域多職能工作、參加重要技術論壇、外派至國外子公司等方式，培養其專業技能及管理決策能力，並發展具前瞻性之領導力。
同時，我們於年度績效評核中，全面評估候選人的人格特質、潛力及整體營運績效，再參酌個人發展意願以及公司未來發展方向，以確保其能夠贏得客戶與團隊的信任如公司標語所述“A Testing Partner you can trust”，逐級晉升，最終完成重要管理階層的接班任務。
 
高階薪酬政策：
欣銓科技董事會設置薪資報酬委員會由4 位獨立董事組成，訂定董事及經理人績效與薪資報酬之相關政策、制度，並定期評估董事及經理人的薪資報酬，達到薪酬合理性與吸引留任優秀人才。2024 年委員會共召開3 次會議，均依會議決議擬定建議案，提報董事會核議。
 
欣銓科技經理人之薪酬不分性別、年齡，係以該職位於同業薪資之水準，同時參酌國內外業界之水準，充分反映個人與團隊績效審慎訂定，以達攬才、激勵與留才的目的。本公司每年度依據「薪資報酬委員會組織規程」對於經理人評核其職位的權責範圍以及於財務面，永續面以及長期發展進行績效評估。
其中有關ESG 之評估項目包含年度目標、法令遵循以及風險管理，以利公司在創造股東價值的同時也能兼顧永續發展之經營理念，再依此三面向績效評估結果而定，進行薪資以及報酬之調整與給付。薪酬資訊於股東會前於年報予以揭露，提供各利害關係人及股東於股東會前檢視。
 
董事酬金分為車馬費及董事酬勞。車馬費依董事會實際出席支付。董事酬勞依據分配年度獲利狀況及公司章程所訂分配成數，經董事會決議後提報股東會。
 
董事及經理人(註)之薪資報酬均經薪資報酬委員會及董事會決議通過，並於年報揭露。董事會討論薪酬提案時，當事人均依照法令規定，利益迴避不參與討論及表決。
 (註)經理人含協理及以上主管以及財務會計主管